这年欣逢千年古寺--塔尔寺的大法会，这里人头攒动，车水马龙，热闹非凡。孙家武班由河南来此献艺。被大活佛封为"铁臂王"的张虎，不顾江湖规矩上前寻衅闹事，要与班主长女一比高低，并将她打倒在地。漂泊至此的游侠黑蝴蝶挺身而出上前干预，张虎不服，结果被三拳两脚打得落荒而逃。回到客栈，张虎向哥哥谎称自己无辜受辱，让失明的哥哥张龙为自己出气。黑蝴蝶见张龙是个盲人一再忍让，出于无奈只好答应让他先击自己三掌。张龙掌法不凡，黑蝴蝶巧妙避过锋芒。张龙让黑蝴蝶还手，黑蝴蝶被迫伸出一指点中张龙肩部穴位，拱手告别。深知黑蝴蝶功力的张龙批评弟弟不可在外惹是生非。手臂的疼痛使他拔刀要断臂，张虎见状道出事情的原委。黑蝴蝶闪进室内，点破了自己的穴法，第二天，黑蝴蝶与赶到效外送行的兄弟二人依依惜别。大漠中，行走着一支商队，黑蝴蝶也在其中。夜深人静，一位长者被阵阵马蹄声惊醒。当听出是黑熊匪帮的马队时，众商人纷纷丢下财物逃命。躲在暗处黑蝴蝶抖开长绳将黑熊套住，用马拖至水塘边将他处死。黑蝴蝶随商队来到西北边陲重镇嘉峪关，了解到老百姓的疾苦后，慷慨解囊。百姓们纷纷向她哭诉当地首富魏生勾结官府大发横财，欺压百姓，企望女侠申张正义。黑蝴蝶深夜只身潜入魏府，掌握了魏生大量罪证。次日，黑蝴蝶来到闹市，见一品斋饭庄门前富人大户进进出出，想出了一条妙计。她将众难民聚集在一品斋门前，言称进去给他们摆酒宴，让他们等候。恶少大胖、二胖正在摆宴，见黑蝴蝶貌美，争相请她吃饭。此时，魏生从内间闪出，喝退两人，答应自己办三桌酒席请黑蝴蝶吃饭，并让她进内间。黑蝴蝶击常为号，涌入的难民扑和满桌的山珍海味，霎时间，一扫而光。进入内间，魏生递过一杯下了迷药的清茶。黑蝴蝶佯装昏迷。魏生凑上前去，被黑蝴蝶一脚踢翻在地。黑蝴蝶和魏生战在一起。几个回合后，黑蝴蝶将魏生踢下楼去，随即结果了他的性命。黑蝴蝶打开魏家粮仓接济百姓。正这时，有人报告，官府派人来捕杀女侠，蝴蝶在乔装女侠的张龙和张虎的帮助下，逢凶化吉，策马漂泊而去。